(转)老板转让持股平台的股份给兄弟们要不要信息披露?

今天我们说个披露的小话题,这也是好几个朋友问我的,问题内容都差不多。就是新三板公司已经建立起来的持股平台,通常是一个有限合伙企业,大股东、实际控制人也就是老板是执行事务合伙人同时持有这个有限合伙大部分的LP份额,准备将老板持有的持股平台份额转让给兄弟们做股权激励,这事情要不要披露?

我和这几个朋友聊了一下,大家的困惑实际是把信息披露、股权激励、股份支付混到了一起,其实就是个思路的问题,我们来理一理。

首先,考虑什么情况下要信息披露?

在这个问题中,持股平台份额是在大股东、实际控制人,就是在老板名下,那么老板作为大股东、实际控制人在股权变动到一定情况的时候有信息披露义务。

《非上市公众公司收购管理办法》第十三条

有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;

(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

按照《非上市公众公司收购管理办法》持有10%以上股东,以后变动触及5%点时需要履行信息披露义务,注意新三板不是变动5%,而是变动到5%点位时,例如老板原来持有47%,转让3%到44%,触及45%,就是触及5%,需要履行披露义务。所以,转让份额导致老板股权变动触及5%点时要履行信息披露义务。

其次,看看是不是正式股权激励。

正式股权激励就是股权激励方案由董事会提出方案,由股东大会表决通过方可实施。如果正式的股权激励方案中激励股票的来源于持股平台份额的转让,那么就属于已通过的股权激励方案的后续执行,这个需要过董事会且需要披露。

你会觉着奇怪,难道还有非正式的股权激励,有的,如果没有前述正式的股权激励方案,而是老板仅仅是把股权或者份额转让给兄弟们,这个就是非正式的股权激励,这个通常是不需要履行披露义务的。

第三,非正式的股权激励形成股份支付要不要披露。

股东大会批准的股权激励方案会有股份支付的内容,而非正式的股权激励,老板把股权或者份额转给兄弟会不会形成股份支付要具体情况具体分析,一般而言,如果满足以下两个条件:转让价低于市价(公允价)+对象是员工(购买服务),通常构成股份支付,但是股份支付并不是日常信息披露项目,而是在年报时,如果审计师确认有股份支付的情况,计入财务报告,在审计报告中披露股份支付情况。

经过上面三个环节的思考,你是不是知道答案了呢?但是我们也要留意知道答案未必就可行,例如你的督导券商坚持认为你需要披露,恐怕你也是胳膊拗不过大腿。

 

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