律师尽职调查报告深度解析

目录
[隐藏]

原文按:

对于大多数的非诉讼法律事务,律师通常在其工作中的关键要素管理包括:第一,专门的尽职调查;第二,构建关键合同要素模块,理清各模块基本关系;第三,分析各模块关系要素,并从中甄别关键要素;第四,构建关键要素管理体系;第五,构建关键要素考评体系;第六,成效的验证和修正。六要素中尽职调查报告作为律师着手工作时的第一步,也是最需要去锤炼的扎实的功底,对于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价值。今天法律君幸得王蓉律师授权分享其新作《攻略:并购律师进阶指南》当中的关于尽职调查报告部分,亦可谓史上关于尽职调查最强大的干货分享,纯福利,飨“律粉”。

特别说明:本文着力关注完成尽职调查报告环节的范例成果展陈,对于尽职调查前准备和尽职调查的开展此处不在赘述。

文/王蓉 中国人民大学法律硕士 北京市鑫诺律师事务所合伙人

来源/微信公众号 法律出版社(LAWPRESS_1954)

完成尽职调查报告

壹 尽职调查报告的组织写作

怎么完成法律尽职调查报告?我用问答的形式作介绍吧。

问题1:法律尽职调查报告包括哪些内容?

答:法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的,如下:

1.客户(收购方)对尽职调查的要求;

2.律师审查过的文件清单和其他工作;

3.进行尽职调查所做的各种假设;

4.出具尽职调查报告的责任限制或声明;

5.对审查过的资料进行总结,对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议;

6.参考资料和附录。

(上述第一至四项,是程序性内容,有很多模板,稍作修改即可,比如范例1▼)


致:×××

为×××收购×××之目的,我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问,对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查,现根据贵公司指示,出具法律尽职调查报告。

一、本所工作

应×××的要求,我所××律师、××律师接受贵公司之委托,于××××年××月××日到达目标公司收集资料,内容包括:

1.目标公司设立及存续之合法性和有效性;

2.目标公司股东及其所持股权之法律状况;

3.目标公司的土地、房屋、资产情况;

4.目标公司的相关资质及审批批复情况;

5.目标公司重大合同及资产债务情况;

6.目标公司的财务及对外投资情况;

7.目标公司的知识产权情况;

8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况;

9.目标公司劳动、人事管理情况;

10.能影响目标公司的其他情况。

随后,我们到目标公司进行资料搜集、实地调查,并走访了相关政府主管部门,收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日,以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限,根据法律、法规和规范性文件的规定,我们出具本法律尽职调查报告。

二、报告前提

1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的,所有复印件与其原件一致。

2.目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的,不存在欺诈或故意遗漏的现象。

三、特别说明

1.由于时间、天气、地理状况的约束,本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查,全面性和完整性会受到获取资料的制约,本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此,一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。

2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台,根据贵公司的要求,本所可以对本报告进行修改和补充。

3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策,在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查,不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见,就该类问题,贵公司还应咨询相关专业机构。

4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密,应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的,本所不承担任何法律责任。

任何问题,请随时联系。

北京市××律师事务所

×××律师

×××律师

××××年××月××日


上述第五项是具有实质内容的正文部分,我在后文单独拿出一个章节介绍。

上述第六项中的参考资料,只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。

问题2:写法律尽职调查报告,需要什么样的语言风格?

答:法律文件不比文学作品,客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求,不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞,或者丰富多彩的格式。

描述事实,是什么样的,就说是什么样的,不需要修饰,不需要写成故事情节。可以多用编号,让层次更分明;多用表格和结构图,让表述更清楚;没查清,就写未查明,并写上未查明的原因,是目标公司不提供,还是政府机构不允许律师查询,或者尽合理努力后,仍然无法查明,切记不可根据在别的项目中的经验,理所当然地认为应该是这样,更不可凭空想象,捏造事实。

TIPS:写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。

写法律意见,要清楚明白,不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过,律师洋洋洒洒写了好几页,到最后到底是个什么意见,还是不知道。所以,我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙,不愿意读前面好多页的详情描述,可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见,把结论列在第一页,然后再细述这个结论怎么得出来的,这也是个不错的方法。

TIPS:在文首或者文末单列一章写结论。

问题3:写尽职调查报告的法律事实和法律意见,要分别详细到什么程度?

答:事实部分,但凡调查过的事实,写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的,所以,所有纳入调查范围进行调查的事实,无论最终事实是否查清,我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时,不用查原始底档,通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的法律问题,大小问题都列出来最好。不过,细枝末节的问题,如工商登记未作变更之类的,点一下即可,而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题,要结合法律规定详细写,有什么风险,有没有解决方案,有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书,作为尽职调查报告的附件。

律师给意见,绝对不能只局限于书本上的条条框框,还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论,是初级助理的水平,客户不用请律师,也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的,司法实践是怎么把握的,才算得上有经验的律师。

但是,律师只能从法律的角度出具意见,不能因为要细致,要结合现实,就跳出自己的专业范围,把自己当成技术人员、会计师、评估师,眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任,也会给自己带来很大的风险。比如,某项技术是否是最新技术,应以技术人员的意见为准,律师即便写入报告,也要特别注明,是来源于技术人员的某份报告。再比如,土地出让金是否全部缴纳,律师要结合审计机构的审计结果下结论,而如果尚拖欠部分款项,那么是否会因此遭受罚款,或者土地被收回,就是律师应该关注并且出意见的了。

另外,最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价,比如,影响不大的,可以写不构成并购的实质性障碍;如果影响很大,就写明可能对并购造成哪些重大影响,是会严重拖延并购进程,还是致使不能达到并购的预期目的,还是使得并购无法获得政府部门批准等。

问题4:如何组织项目组成员撰写尽职调查报告?

答:前面讲了,我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的,也就是先写完大部分法律事实,回所后再写法律意见。

TIPS:进入尽职调查现场前,准备一份尽职调查报告模板,涵盖尽职调查清单的各项内容,并对格式、表述方法做个示范。

我会在进入尽职调查现场前,准备一份尽职调查报告模板,涵盖尽职调查清单的各项内容,并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组,大家都统一采用这一个模板。

白天,小组成员分别负责几部分内容,一边阅读资料,一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全,就批注一下尚需什么资料,是否已安排搜集,什么时候能够拿到;如果已拿到相关资料,但内容太多,来不及写入尽职调查报告里面去,那么就批注上“已有资料,待录入”;如果有什么事项需要提请特别注意的,就标底色,批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时,小组成员在报告目录中,把项下有新增内容的标题加上底色,发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录,找到各组员当天新增的内容,然后复制到一份报告中去。

项目负责人晚上要加加班,浏览一下大家新增的内容,读不明白的,需要写详细点的,或者对大家有新的工作安排,就批注上去,批注上的工作完成一项,就删掉一项。由于各人有各人的笔风,项目负责人少不了还要做些调整,并请小组成员日后更改一下文风,使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜,不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容,就要做些调整,让小组成员都能找到对应的填写位置。最后,把底色去掉,再发给大家。

TIPS:进采用合理的文档标题编写规则,可以事半功倍,避免混淆。

第二天,大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法,我们会在文档的标题前加上日期,在标题后加上小组成员的姓名简称,如果当天出了多份报告模板的,就再加上数字,比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本,标题就是“140304××项目尽职调查报告(WR.2)”,WR是我的名字的首字母,2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本,这样大家都不会混淆了。

如果新增内容少,或者实在没有时间,也可以几天汇总一次。

撤离现场以后,各小组成员要完善自己负责的那些法律事实,并尽量写上小结,不会写的,留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告,看看法律事实是否清楚,小结是否全面和正确,要和其他中介核对一下重合的事实,要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题,可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。

最后,安排调整格式和校对。如果时间允许,还可以安排用投影仪投影出来,全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看,可能看很多遍都没发现问题,但是投影出来,大家一起看,一起讨论,错别字,错误的法律意见啊,很容易就被揪出来了。同时,这还是个很好的学习机会,即便不是项目组的成员,也可以参与,共同讨论学习。

贰 尽职调查报告的正文

正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分,要根据尽职调查清单分成若干个章,每一章分为两个部分,先写法律事实,然后作小结,即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结,写个尽职调查的结论。

不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了,即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的,往往还是需要根据尽职调查的结果,特别是目标公司下属公司的情况,对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个,清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。

我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题,我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧:

1.定义

这通常是第一章,是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称,通常就采用目标公司日常的惯用称呼。

这一章无须写小结。

2.组织结构

这一章至少包含两部分内容,一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量,二是介绍目标公司(不包括下属子公司、分公司、办事处,暂且称为目标公司集团)的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图,清晰明了。

这一章通常找不出什么法律问题来,可省去小结。

3.目标公司集团的基本信息

这一章通常包括:

(1)基本情况

列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话,可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上,可以在后面用单独的一章介绍。

(2)历史变迁

列入目标公司集团从成立到现在,中间经历的历次工商登记变更的情况,包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限,如果是民营企业,还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员的变更情况,如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业,还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格,一次变更就画一个表格,把变更前后的状况列进去。每一次变更,前后要衔接得上。

(3)股东

列明目标公司集团现目前的股东情况,可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。

(4)章程、出资协议、设立批准文件等

列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款,就无须列入了。

这一章通常能发现问题,比如(范例2▼)


未通过年检

原因是×××(比如未实际经营;未获得行业准入资质;未能获得安全生产许可证;拟注销公司,因此怠于年检)。

  • 法律依据

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第76条公司不按照规定接受年度检验的,由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款,并限期接受年度检验;逾期仍不接受年度检验的,吊销营业执照。

  • 律师意见

面临被工商局处罚的风险,建议×××(比如注销该公司)。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后,没有公司年检这一说了,这一条也就省了。

未办理工商登记变更

  • 法律依据

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第63条公司变更登记事项,未按照规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以1万元以上10万元以下的罚款。

  • 律师意见

实践中,企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是,时间一久,人员流动,存档或工作交接不利,则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。

无法取得行业准入许可

原因是×××(需写明无法取得行业准入许可的原因,如果要取得行业准入许可,需要付出哪些成本)。比如,我们曾经遇到过,热电公司由于设备老化,无法取得电力业务许可证,只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复,该批复有效期仅一年,热电公司每年均需申请临时批复,这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。

  • 法律依据

从各行业法律法规找依据。

  • 律师意见

无行业准入许可,则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下,该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的,构成收购的实质性障碍。

股东具有特殊身份

如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。

  • 法律依据

《企业国有产权转让管理暂行办法》

第2条本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。

第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

  • 律师意见

需与转让方协商确定,本次股权转让采用哪一种程序,是产交所挂牌,还是协议转让,还是无偿划转。无论哪一种程序,都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年,建议尽早与转让方进行沟通,以便做好时间安排,否则将严重拖延并购项目进程。

股东、高管人员在××年前后频繁变更,原因是×××

  • 律师意见

股东、高管人员的频繁变动,一般意味着公司有重大变故。尽职调查过程中,目标公司拒绝向律师作出解释的,建议在后期谈判过程中予以关注。待查明原因,方能判断是否对并购构成实质性障碍。

章程对股东权利义务作出了特殊约定

比如,目标公司每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份,必须以新股东接受该条款为前提。

  • 律师意见

目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红,表明原股东有钱就分,急于套利的心理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改,那么收购方必须遵从这一章程规定,请收购方考虑是否符合己方的经营理念,并衡量是否对并购构成实质性障碍。


4.下属公司情况

可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册资本(2014年3月1日起已取消实收资本的登记)、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息,然后分小节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来,除非重要的子公司,一般无须详述其历史变迁。

下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上,比如(范例3▼):


子公司和目标公司集团,子公司和子公司之间人格混同

这是比较常见的问题。如:我们在收购一个集团公司时,集团下属的广州A公司与广州B公司经营地址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。

  • 法律依据

《中华人民共和国公司法》(2014年版)

第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  • 律师意见

(略)

子公司存在大量员工持股

员工持股数量大时,会对公司管理造成影响,如果是国有企业,还存在违规风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候,因为员工持股问题,遇到了很大的障碍,我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结:

×××集团(目标公司)的控股子公司(除××公司外)均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东(包括股东代表和股东代表所代表的隐名股东)有成百上千人,我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工,还是集团或集团下属其他子公司的员工。但是,根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈,我们发现,存在集团员工持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业,设立子公司时得到了省国资委的批复,但批复中仅提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额,未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下属企业出资,比较敏感,所以我们未向集团详细询问省国资委的态度及报批情况。

我们访谈了解到,×××集团实行员工持股的目的在于:激发员工的主人翁意识,提高效率,同时也为项目筹集到了货币资金。访谈中,员工大多对此举持认可拥护态度。

这些员工持股中,员工作为隐名股东,出资但不参与验资,而以股东代表的名义验资,由股东代表参与股东会表决,但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工间除员工缴纳出资款的收据外,亦无书面协议。

  • 法律依据

《中华人民共和国公司法》(2014年版)

第31条有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革\[2008\]139号)

(四)严格控制职工持股企业范围。

(八)关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

(十二)严格执行企业改制审批制度。

(十三)国有企业是规范职工持股、投资的责任主体,要认真贯彻执行本意见各项要求,加强领导,认真组织,规范企业改制,强化内部管理,做好职工思想工作。

  • 律师意见

个人股东,无论持股比例大小,均享有表决等权利。一般情况下,即使没有书面的授权手续,个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是,一旦员工与公司发生纠纷,则员工可能故意滋事,不承认授权或要求解除授权、自行行使股东权利,届时将造成股东人数众多,股东会难以召开和决策的局面。

为防止利益输送,原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份,电力系统管控最为严格。监管机构主要为各级国资委,且监管力度不一,工商局一般不会审查和限制。据我们了解,中国煤炭科工集团有限公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。

我们认为,×××集团员工持有下属企业的股份,不会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股,一般是可以实现的,但是需要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股,则存在重大困难,包括:

(1)员工人数众多,难以就清退达成一致意见;

(2)员工股份溢价高引发不良社会影响;

(3)清退资金短缺;

(4)与目标公司现行的调动员工积极性的管理思路相悖;

(5)动作太大,引发×××集团和省国资委的抵触,影响本次并购及以后的合作。

我们建议,在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下,不在本次并购中作大规模的员工持股清退。程序上,由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续,并加强股东会决议等档案的管理,以规避股权管理风险。

目标公司收购其他公司作为自己的子公司时,对子公司的资产负债进行了剥离

这一点涉及财务知识,律师需要与审计机构共同厘清事实,然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例:

X公司(目标公司)的下属子公司Y公司,系收购而来。X公司收购Y公司时,对该公司的资产及负债进行了剥离,Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产,由X公司收购,存货、债权及债务由Y公司原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》,Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债务人,也未征询Y公司债权人的意见。

  • 法律依据

《中华人民共和国合同法》

第80条债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。

第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。

  • 律师意见

X公司收购Y公司,本应是资产收购,但双方实际进行的是股权收购,Y公司已成为X公司的子公司。法律上,Y公司的原股东带走债务,实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债务转移未经债权人同意,不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿,Y公司负有向债权人偿还的义务。虽然《股权转让协议》约定,X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿还的负债,但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商,请Y公司原股东提供相应债务的担保,或者在进行本次收购时,扣留相应的收购价款。

另外,Y公司原股东带走债权,实质上是Y公司将债权转移给Y公司原股东,虽然无须征得债务人同意,但未经通知债务人,不对债务人发生法律效力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。

该问题不会对并购构成实质性障碍。


5.税务

税本是个财务问题,评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税,侧重点在于,目标公司目前享有的税收优惠,在本次收购之后是否需要补缴,以及本次收购后,是否仍然可以享受该税收优惠。一般来说,收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时,会对税造成影响。我为一家央企收购一家外商投资企业时,就因为税的问题犯难(范例4▼)


目标公司因为是外商投资企业,享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购,由外商投资企业变为内资企业,则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍,只要本次收购后,外资股仍然大于20%,则仍然可以享受税收优惠。

  • 法律依据

东营市国家税务局对目标公司的税收优惠申请作出了专项批复(东国税开发(2007)3号)显示,目标公司属于风电设备制造工业企业,准予认定为生产性外商投资企业,享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠,从2008年度开始享有两免三减半优惠政策,即2008年度和2009年度免税,2010年至2012年的税率为12.5%。

  • 律师意见

该项优惠政策对本次项目影响较大,在未获得收购方及转让方同意的前提下,律师未前往东营管委会及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来,关系良好,建议收购方与转让方共同与地方政府协商,看是否需要补缴根据优惠政策未交的税,是否可以保持优惠政策不变,或者给予其他地方优惠政策。若不能,由于该项优惠政策于2012年结束,收购磋商时已是2012年,双方可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。

该问题可能影响到收购方案[包括收购的股权比例、收购方式(收购资产还是收购股权)]的调整,建议提前落实,方能推进下一步工作。


6.业务运营

业务运营其实是商务问题,而且多与技术相关。律师需要关注的是,业务运营模式是否涉嫌违规违法。

我们看一个建筑施工企业的例子,这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题(范例5▼):


目标公司集团具备接工程的资质,但仅履行管理职能,不实际施工。目标公司集团以其资质投标项目中标后,交由子公司实际组织施工,但子公司并不具备相应的资质。

  • 法律依据

《中华人民共和国建筑法》

第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人,禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。

第29条建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位;但是,除总承包合同中约定的分包外,必须经建设单位认可。施工总承包的,建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。

禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。

第65条发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的,或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的,责令改正,处以罚款。

超越本单位资质等级承揽工程的,责令停止违法行为,处以罚款,可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书;有违法所得的,予以没收。

未取得资质证书承揽工程的,予以取缔,并处罚款;有违法所得的,予以没收。

以欺骗手段取得资质证书的,吊销资质证书,处以罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第67条承包单位将承包的工程转包的,或者违反本法规定进行分包的,责令改正,没收违法所得,并处罚款,可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书。

承包单位有前款规定的违法行为的,对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失,与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。

《公路建设市场管理办法》

第54条违反本办法规定,承包单位将承包的工程转包或者违法分包的,责令改正,没收违法所得,对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款;对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款;可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书。

最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的,应当根据合同法第五十二条第(五)项的规定,认定无效:

(一)承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的;

(二)没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的;

(三)建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。

第4条承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定,收缴当事人已经取得的非法所得。

  • 律师意见

虽然法律明文禁止转包。但是实践中,转包的现象非常严重,法不责众,尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转包,被行政处罚的极少。目标公司也表示,希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。


7.房产、土地

土地、房子价值最大,也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷,谈判收购时最为棘手的。

可以先用表格列明土地情况和房子情况,在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地房子常常出现的各种问题(范例6▼):


土地已抵押

目标公司的土地已抵押,担保金额××亿元,目标公司负责人××口头表示,愿意偿还相关贷款,解除抵押。

  • 法律依据

《中华人民共和国物权法》

第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形,依法享有就担保财产优先受偿的权利,但法律另有规定的除外。

第191条抵押期间,抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的,应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有,不足部分由债务人清偿。

抵押期间,抵押人未经抵押权人同意,不得转让抵押财产,但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

  • 律师意见

虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权,而不是目标公司的资产,但如果贷款得不到偿还,目标公司将丧失土地,生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押所担保的债务中目标公司自身负债的部分,及时偿还;土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的,需在收购前解除抵押,或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。

如果后期变更收购方式,选择收购目标公司的资产(含土地),那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意,将转让所得的价款向抵押权人提前偿还债务或者提存。

该问题不对收购构成实质性障碍。

已缴纳土地出让金,但未取得土地使用权证

目标公司某宗土地已缴纳土地出让金,但尚未取得土地使用权证,地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的背景,由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工,土地闲置,土地部门完全可以依据合同,无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上,土地科就会为目标公司发放土地证。

  • 律师意见

根据《国有土地使用权出让合同》约定,目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证,但是该承诺为口头承诺,目标公司是否能办下土地使用证,以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。

尽管本次收购项目收购的是转让方持有的目标公司的股权,收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司,放入转让方的其他公司,不纳入收购范围。但土地潜在价值大,于目标公司经营有益,建议请转让方和目标公司协助,在与土地科作进一步沟通,签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下,收购土地。

该问题是否构成实质性障碍,取决于收购方的收购目的,收购方对该块土地的看重程度。

土地可能被政府收回

目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有,但目标公司已实施地缘热泵管线工程(已完工),素土硬化地面夯实工程(未完工)。据目标公司介绍,目标公司曾经在2009年1月5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块(编号为×××),但当时的××土资告字×××号××市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中,要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷(注:该地块的投资强度为11349.84万元),目标公司仅同意投资900万欧元(相当于8000万元人民币),与该投资底线相差较大,因此未满足该项标准,不予办理土地使用权出让手续。目标公司表示,想要再次取得该地块,需重新招拍挂。另外,据目标公司介绍,该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷(注:最新数据还需向相关部门了解核实)。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情况。

  • 律师意见

目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排,律师在尽职调查阶段尚未到土地部门核实。一般来说,土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司,问题的关键还是土地价格。该宗地位于目标公司厂区内,丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营,致使收购方不能实现收购目的。建议收购方在目标公司及转让方的协助下,与当地土地部门进行商议。

房产已长期出租

目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示,该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易,租金很低,租期也比较长,该关联公司客观上需要使用目标公司的房产,短时间内无法腾空,但愿意对租赁合同做出变更。

  • 法律依据

《中华人民共和国合同法》

第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。

第230条出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。

  • 律师建议

本次收购拟收购的是转让方持有的目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同,目标公司将房产长期低价租赁给关联公司,是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同,调整租金,尽量缩短租赁期限。

如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产(含房产),则需关注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。

由于出租的房产价值不高,并不影响目标公司的生产经营,因此不构成收购的实质性障碍。

房产被第三方占用

目标公司位于××地的房产,虽然房产证载权利人为目标公司,但房屋长时间交由员工使用,未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住,或视为个人所有房产对外出租。

  • 律师意见

该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。

该处房产为住宅,与目标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权,仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司,放入转让方的其他公司,不纳入收购范围。

由于该房产价值不高,并不影响目标公司的生产经营,因此不构成收购的实质性障碍。

房产证件不全

目标公司有3处房产因为建房手续丢失,或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证,目前要办理房产证较为困难。但是,目标公司享有3处房产对应的土地使用权。

  • 律师意见

目标公司虽然没有房产证,但有对应的土地使用证,且目标公司作为事业单位改制而来的国有企业,与地方政府一直保持着良好的关系,该3处房产也已经使用多年,因此,一般情况下,目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建,应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。

房产已实际灭失

目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证,所对应的土地为划拨用地。评估机构表示,本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋,而非房屋产权证所示房屋。

  • 律师意见

我们认为,新建、改建房屋,应重新办理房屋产权证,未办理,则属于违章建筑。但目标公司是对当地发展有重大影响的国有老企业,这些房屋为厂房、宿舍、家属区等,维系着成千上万名职工和离退休人员的生计,并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业,本次收购后目标公司的国有企业性质不变。一般情况下,地方政府会尊重历史和现状,不会收回土地,也不会强拆房屋,目标公司对土地和房屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。


8.环保问题

环保一直是个“雷声大,雨点小”的问题。法律规定很严格,社会舆论也很激烈,但是政府部门的管控却一直很薄弱。出了事,企业受到的压力主要还是来自社会舆论,而不是政府部门的惩罚措施。如今全国性雾霾了这么长时间,也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例,我们给的意见如下(范例7▼):


  • 法律依据

《中华人民共和国环境影响评价法》

第25条建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的,该项目审批部门不得批准其建设,建设单位不得开工建设。

第31条建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件,擅自开工建设的,由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设,限期补办手续;逾期不补办手续的,可以处五万元以上二十万元以下的罚款,对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意,建设单位擅自开工建设的,由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设,可以处五万元以上二十万元以下的罚款,对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

  • 律师意见

虽然法律有此规定,但是实践中,未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益增高,环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日,环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环境保护准入条件”为由,决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前,暂停审批金沙江中游水电开发项目、华能集团和华电集团(除新能源及污染防治项目外)建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评价”。2010年下半年,以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代表,“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合法”。实践中,已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的重要力量。但是,环保仍可能影响工程进度,并可能影响企业品牌形象(如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损)。

该问题不构成收购的实质性障碍,但我们建议,需督促目标公司跟踪办理环保审批手续,否则建设项目有被责令停止建设,被罚款,有关责任人员有被行政处分的风险。


9.债权债务

收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额,比律师通过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据,而是债权债务对收购的限制。律师可以与审计机构核对数据,然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句,曾经有客户问律师,能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下,确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么干吗?当然不能,因为债权人对债务人,即目标公司的变动是非常敏感的,没有经过目标公司的同意,律师与目标公司的债权人接触,会引起目标公司的反对。而且,可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了,经律师这么一折腾,债权人又上门讨债了,目标公司非恨死律师不可。

债权能不能收回,审计机构和评估机构会给意见,有问题的主要是债务,律师要重点审查贷款合同(范例8▼)。


股权转让,需贷款方同意

贷款合同,大多有类似于“股权转让,需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表示,大多数贷款银行与目标公司接触多,对本次并购已有听闻,基本认为是利好消息,持支持态度。

  • 律师意见

根据贷款合同的约定,在后期谈判、协议起草阶段,仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购的意见。收购一般对于转让方是利好消息,不会遭到贷款银行的阻挠,因此该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向个人借款××万元

  • 律师意见

目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人借款,不违反法律强制性规定。仅提请注意,该类借款利息通常比较高,是否可以计为财务费用,未来是否符合收购方的财务制度,请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向×××公司借款××万元

  • 法律依据

《贷款通则》(中国人民银行发布)

第61条各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会,不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。

第73条行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的;企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的,由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款,并由中国人民银行予以取缔。

最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》[法复(1996)15号]

企业借贷合同违反有关金融法规,属无效合同。对于合同期限届满后,借款方逾期不归还本金,当事人起诉到人民法院的,人民法院除应按照最高人民法院法(经)发(1990)27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外,对自双方当事人约定的还款期满之日起,至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息,应当收缴,该利息按借贷双方原约定的利率计算,如果双方当事人对借款利息未约定,按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条(新《民事诉讼法》为第229条,作者注)的规定加倍支付迟延履行期间的利息。

  • 律师意见

目标公司向×××公司借款,属于企业间拆借。实践中,企业间拆借比较常见,一般情况下,民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷,诉至法院,法院也多判决借方归还本金,支付部分利息(以资金占用费的名义)或者不判决支付利息,但一般不收缴利息。

2013年9月25日,《人民法院报》刊登了最高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话,关于企业间的借贷问题,有比较新的论述:

1)关于借款合同效力。近年来,各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说,民间借贷并不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围,司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定,此类案件是指自然人之间的借贷纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷,以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的标准是,凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中,既包括自然人之间的生活消费性借贷,也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言,既包括具备金融从业资质的小贷公司、典当公司等非银行机构与企业间的借贷,也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事审判中,对于企业间借贷,应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质,但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的,应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上,因借贷双方对此均有过错,借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则,借款人在返还借款本金的同时,应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准,同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间,为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为,如提供资金的一方并非以资金融通为常业,不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形,不应当认定借款合同无效。

2)关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的,从其约定,但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的约定不明的,可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有约定的,从其约定。没有约定的,按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金,又约定了逾期利率的,借款人可以同时主张逾期利息和违约金,但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额贷款公司、典当公司借款,在合同约定的利息之外,同时约定了其他合理费用的,应予保护,但总额一般也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。

随着我国利率市场化改革进程的推进,今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下,我们以基准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策,也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多,这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍的参照值,可进一步研究论证。

虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规,但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来,企业间借贷,不会构成收购的实质性障碍。


10.担保

提供担保多是因为要贷款,可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提供担保(范例9▼)。


目标公司和其他公司相互提供担保

目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保人民币×万元,目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元(统计数据截至2012年9月30日,不含已到期或未生效担保信息)。

  • 律师意见

目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为转让方下属的独资企业,各兄弟公司相互提供担保,有助于获得银行贷款。即便产生担保风险,对于转让方来说,也不过资产装在“左兜”还是“右兜”的问题。

本次股权收购后,目标公司仅为转让方的参股企业。一方面,目标公司若因承担担保责任发生实际支出,将损害收购方的利益。另一方面,目标公司争取新贷款时,或者可以继续获得该兄弟企业的担保,或者需要另觅担保方式,届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。

抵押人提供抵押但未予登记

××公司为目标公司提供的抵押反担保中,《抵押反担保合同》中除约定以原材料及在产品为抵押物以外,还约定以机械设备(价值人民币4036万元)为抵押物,但未见关于机械设备的抵押登记。

  • 法律依据

《中华人民共和国物权法》

第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押:

(一)建筑物和其他土地附着物;

(二)建设用地使用权;

(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;

(四)生产设备、原材料、半成品、产品;

(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器;

(六)交通运输工具;

(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。

抵押人可以将前款所列财产一并抵押。

第188条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的,抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记,不得对抗善意第三人。

  • 律师意见

××公司为目标公司提供的抵押反担保中,关于机械设备的抵押约定,仅对目标公司及××公司发生效力,不能对抗善意第三人。建议立即办理抵押登记,或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。


11.重大经营性合同

律师不可能审查目标公司所有的经营合同,只关注数额巨大,或者对目标公司影响重大的合同。

12.资质

对于建筑施工、医疗卫生等行业,是否具有资质,是收购方决定是否收购的重要因素,需要重点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子(范例10▼):


因资质取得条件之一为具有建造师资格的员工达到一定人数,因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格,以获取资质。

  • 法律依据

《建筑业企业资质管理规定》

  • 律师意见

实践中,这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部,且主要是为子公司获取资质,因此,一般来说,不会对目标公司集团的资质构成大的威胁,该问题不构成收购的实质性障碍。


13.知识产权

目标公司的知识产权并不是核心资产时,收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款的共识,律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重大,则需要一项一项地仔细查。

专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较少,但会有未缴费或者已逾期的情况(范例11▼)。


目标公司拟放弃三项实用新型专利,因此未缴纳年费和滞纳金

  • 法律依据

《中华人民共和国专利法实施细则》

  • 律师意见

该三项实用新型专利权将终止。建议不计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。

技术秘密

大家会想到专利、商标、著作权,但也别忘了没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风电设备生产企业的收购中,因为收购方要的就是目标公司的技术,我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同,一一列明存在的问题(问题略)


14.员工

员工也是问题比较多的项,最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。

15.诉讼仲裁

律师需要先写明目标公司法律部的管理结构,目标公司集团和子公司如何分配案件,是统一由集团法律部门管理,还是“各家的孩子各自抱走”,即集团的案子集团管,子公司的案子子公司自己管,然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。

案子多的时候,就列表说明(表格略)

未经允许不得转载:资味律察 » 律师尽职调查报告深度解析

赞 (0) 打赏

评论 0

  • 昵称 (必填)
  • 邮箱 (必填)
  • 网址

觉得文章有用就打赏一下文章作者

支付宝扫一扫打赏

微信扫一扫打赏