注册制到底是个啥?

  • 注册制到底是个啥?

十二届全国人大常委会第十八次会议27日在北京通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》。据悉,该决定的实施期限为两年,决定自2016年3月1日起施行。

终于,注册制的靴子落地了。注册制“千呼万唤始出来”,但还“犹抱琵琶半遮面”,注册制到底是个啥?它和现在的“核准制”有啥区别?《证券法》要怎么修改?

  • 注册制和核准制的区别

证券发行注册制,顾名思义,证券发行只需要到监管部门“注册”而无需监管部门审核批准。注册制又叫“申报制”或“形式审查制”,是指政府对发行人发行证券,事先不作实质性审查,仅对申请文件进行形式审查。目前美国日本的证券发行实行的就是注册制。

我国现行的证券发行制度是核准制,《证券法》第十条规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。”改成注册制,这条规定首当其冲。与这条规定相配套的其他规定也会做修改,可见这次《证券法》将迎来大的修改。

注册制下,证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制作成申报文件送交证券发行审核机构审查,审核机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务。简单讲就是证券发行审核机构只审查申请人文件交的齐不齐,内容披露的全不全,不审查内容真假,只要按规定交齐所有的披露材料就能注册上市了。对于发行的价格,审核机构是不管的,由市场决定。发行的价格值不值,市场说了算。

用一张表说明注册制和审核制的区别(来源:网易财经)

注册制 核准制
对发行做实质判断的主体 中介机构 中介机构、证监会
发行监管性制度 证监会形式审核,中介机构实质性审核 中介机构和证监会分担实质性审核职责
市场化程度 较高 较低
发行效率 较高 较低
投资者风险 较高 较低
代表国家 美国、日本 欧洲各国,我国
  • 注册制的优缺点

注册制的优点首先是发行效率的提高,现行的核准制下,发行审核机构证监会已经不堪重负,据说目前有600多家拟上市公司“排队待审”,而符合沪深交易所上市标准的企业数量远大于此。数量多了,难免“萝卜快了不洗泥”,质量难保。而注册制简化了发行流程,减少了发行审核机构的工作量,将会加快发行的速度,从而提高发行效率。

其次是有利于新兴行业的发展。核准制下,一些具有潜力但是风险性高的企业可能因为


不具备良好的发行条件而被排斥在外。注册制下,选择权交给市场,对于发展前景好潜力大的企业,尽管有一定的风险,仍有可能收到投资者的青睐而上市交易。

再次是监管部门不再参与审核,更能以裁判者的身份打击信息披露的造假,从而促使信息更加透明。

注册制的缺点是投资人风险加大,投资人需要更为专业,具备更多的专业知识来判断发行的股票的好坏。这点对于专业的机构投资者而言问题不大,但是对于普通散户风险无疑加大了。

注册制的施行,短期内大量的股票上市,供给增加,会给股市造成一定的下行压力。

  • 注册制简化发行流程

现在我国的核准制的流程是受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节,流程较为复杂。(如下图,图片来源:网易财经)
ipo流程

注册制下,流程会相对简单。目前我国有关注册制的配套规定尚未出台,流程无法确定,这里参照美国证券发行注册的流程。

美国1933年《证券法》规定了证券发行审核程序和行政程序。从审核程序看,证券发行注册分为三个阶段:1、注册申报书送达前阶段;2、等待阶段;3、生效阶段。从美国证券发行审核行政程序看,申报程序分为两个阶段:1、正式行政程序,证券发行注册申报书送交证管会审查;2、非正式行政程序,由证管会的公司财务部的会计、律师或其他专家审核。审核方式包括:1)不予评论;2)初步审查;3)详细审查。(来源:MBA智库百科)

  • 注册制的配套措施

从核准制改为注册制,必然要有一套与注册制配套的措施来保障注册制的施行。从有关业内人士和媒体的分析看,注册制后A股市场可能的配套措施会有:

  • 集体诉讼制度和市场做空机制

市场做空与集体诉讼是一股来自民间和市场的重要“监察”力量,它可以补充、辅佐政府的单一行政监管的不足,从而形成强大的市场威慑力,这有利于倒逼上市公司诚实守信、遵纪守法,净化市场,也有利于让投资者学会“用脚投票”,学会自我保护、自我维权。

  • 严格落实退市制度

美国纳斯达克的退市率为8%,纽约证交所味6%,英国创业板味12%(数据来源:网易财经)。每年这些市场有超过200家公司退市,而A股20多年仅78家公司退市。注册制后上市企业数量增加,相应不良企业的退市也要加快,从而促进上市企业的“新陈代谢”。

  • 加强事中事后监管

在美国的注册制中,事后惩罚很严格,公司一旦发生问题需要追索,保荐人有点要终身取消保荐资格。

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