私募基金管理人的20个风控合规风险点(附处罚案例)

自2013年证监会获得私募基金的全部监管权限以来,证监会和基金业协会开始履行对私募基金管理人的监管职责。《私募投资基金监督管理暂行办法》发布以来,证监会和基金业协会发布了一系列的监管规范,监管规范发布以后,证监会和基金业协会对私募基金管理人处罚和处分了一些不规范的私募基金。这些处罚案例对于私募基金管理人具有极强的借鉴意义‘以下是20个合规要点:

1、违反合格投资者规定

比如处罚的上海喆麟股权投资基金管理有限公司、盛世嘉和投资基金管理(北京)有限公司、广东中大创业投资管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司向非合格投资者募集资金受证监会处罚。

2、向不特定对象公开宣传,其中通过官网公开宣传尤其注意

比如中融金城投资担保有限公司通过制作和散发宣传材料、张贴海报;广东青原信息科技投资管理有限公司、广州云系股权投资有限公司本公司网站向不特定社会公众宣传和推介基金;深圳前海新富资本管理集团有限公司在其公司网站向不特定社会公众宣传和推介基金

3、违规承诺收益

中融金城投资担保有限公司向投资者承诺基金年化收益12.6%;广东盈隆汇股权投资基金管理有限公司通过与相关基金的投资者签订《基金回购协议》的方式,变相向投资者承诺投资本金不受损失并承诺最低收益;盛世嘉和投资基金管理(北京)有限公司向投资者承诺18%的最低年化收益率。

4、违背适当性管理制度

长春明翰投资管理有限公司未自行或者委托第三方机构对敦化市明翰投资咨询管理中心(有限合伙)私募基金进行风险评级,且未将投资者的风险评级与私募基金产品评级进行合理匹配。

5、未对产品进行风险评级

深圳前海新富资本管理集团有限公司、广东盈隆汇股权投资基金管理有限公司在销售相关产品过程中未对所有投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;未对相关基金产品进行风险评级。

6、未采取问卷调查等方式对投资者进行风险识别能力和风险承受能力评估

吉林省英飞尼迪投资管理有限公司自行销售私募基金时,未采取问卷调查等方式,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;未自行或者委托第三方机构对私募基金产品产业基金进行风险评级。

7、挪用基金财产

盛世嘉和投资基金管理(北京)有限公司累计挪用基金财产7,003,858.27元供个人使用、交房租等。

8、基金与实际控制人管理交易

深圳清水源投资管理有限公司实际控制人与其为交易决策人的私募产品之间进行股票交易。

9、未办理托管手续

吉林省旅游产业投资基金管理有限公司约定私募基金不进行托管,但未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施。

10、未备案进行投资运作

九泰基金参与“华东科技”非公开发行股票定增过程中,未成立产品先进行了询价操作,被协会认为系投资决策,违反了产品未备案前不得进行投资运作的规定。

11、投资经理未取得从业资格

吉林省睿信荣达股权投资基金有限公司投资经理未取得从业资格。

12、未建立风控和内控制度,或虽建立但未有效执行

吉林省睿信荣达股权投资基金有限公司未建立完善的投资业务控制制度,投资决策过程为口头商议,未保存相关书面或电子记录;虽建立了防范利益输送和利益冲突的制度,但实际工作中未有效执行相关要求。

13、聘请自然人作为投资顾问

吉林省睿信荣达股权投资基金有限公司聘请自然人投资顾问,并执行该产品的具体操作。

14、片面宣传投资收益和过往业绩

吉林省睿信荣达股权投资基金有限公司在公司官方网站公示的信息中,对一名从事具体投资业务的高管人员李宇的介绍中包含“使投资利润呈现出最大化的奇迹效应”、“其中操作最好的账户本金翻了近三倍”、“不仅为您保驾护航,更会让您的投资呈现出多元化的稳健增长”等片面宣传投资经理过往业绩。

15、未要求机构投资者签署风险揭示书和投资者承诺函

长春明翰投资管理有限公司未采取问卷调查等方式,对机构投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。同时,也未要求机构投资者签署风险揭示书和投资者承诺函。

16、没有定期向投资者披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配等相关信息。

吉林邦信股权投资基金管理有限公司合伙协议中缺少资金投向、利润分配等约定;没有对信息披露相关情况作出约定,在私募基金运作过程中也没有定期向投资者披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配等相关信息。

17、公司变更后未及时变更信息

吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司未在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上及时更新变更执行事务合伙人后的营业执照。

18、私募证券基金违规减持股票

广州穗富投资管理有限公司在2015年2月5日成为持有“同大股份”5%以上的股东。中国证监会〔2015〕18号公告规定,从2015年7月8日起6个月内,上市公司控股股东和持股5%以上股东不得通过二级市场减持本公司股票。2015年9月7日起,广州穗富实际控制并决策通过相关证券账户在二级市场多次卖出“同大股份”股票,截至9月25日,累计卖出741,777股,金额3,617.6万元,占同大股份总股本的1.67%,最后因违规减持股票,投资总监、风控负责人均受到处罚。

19、违规开展资金池业务

中信信诚资产管理有限公司、民生加银资产管理有限公司违规开展资金池业务。其产品的特点为:

脱离对应资产的实际收益率分离定价。专项计划在认购申请书中以预期收益率或者业绩比较基准的名义约定收益率。根据上述三类专项计划资产管理合同,资产委托人的收益按照类似存款利息的方法进行计算,与专项计划估值和对应资产的实际情况无关。

专项计划的投资周期与开放周期不匹配,依靠滚动发行来进行流动性管理,造成同一系列后续发行的资产管理计划与前期发行资产管理计划混同运作,资金与资产无法明确对应。比如,现金管理计划每日开放,短期理财计划每月开放或者每季度开放,但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要,现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易,短期理财计划滚动发行,从而互相拆借流动性。

20、杠杆倍数超限

上银基金设立“上银基金-创金成长1号资产管理计划”(以下简称创金1号),按照“29:1”分成A类份额和B类份额。

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